项王因此停留，与齐师接连不断交战，未能攻下城阳。
即使听闻汉王向东，已经攻击齐，想就攻破齐而后攻击汉，汉王以故得以率领诸侯士兵大概五十六万人讨伐楚。
到外黄，彭越带领其士兵三万余人归顺汉。汉王说：“彭将军收复魏国土地得十馀城，想要急立魏国后嗣。现在西魏王魏豹，千真万确是魏国后嗣。”
乃官拜彭越为魏国相国，让擅自率领其士兵攻克平定大梁土地。
汉王于是进入彭城，收其货宝、美人，日日设酒宴办盛会。项王听闻之，让诸位将军攻击齐，而亲自以精兵三万人向南，从鲁出胡陵至萧。
清晨，攻击汉军而向东至彭城，日中，大破汉军。汉军都逃走，相随进入谷水、泗水，死者十馀万人。汉军都向南逃跑山上，楚军又追击至灵壁东睢水边；汉军退却，被楚军所排挤，士兵十馀万人都进入
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